¿Cuál es la diferencia entre las Sociedades Anónimas y las Sociedades de Responsabilidad Limitada?

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Por John A. Tracy

Suponga que está comenzando un nuevo negocio con uno o más propietarios, pero no quiere que sea una corporación. Para fines contables y comerciales, puede optar por crear una sociedad colectiva o una sociedad de responsabilidad limitada, que son las principales alternativas a la forma corporativa de negocio.

Una sociedad también se llama firma. Usted no ve este término usado para referirse a una corporación o compañía de responsabilidad limitada casi tan a menudo como usted ve que se refiere a una sociedad colectiva. El término firma connota una asociación de un grupo de individuos que trabajan juntos en un negocio o práctica profesional.

En comparación con la estructura relativamente rígida de las sociedades anónimas, las formas de sociedad colectiva y de sociedad de responsabilidad limitada de las entidades jurídicas permiten que la división de la autoridad de gestión, la participación en los beneficios y los derechos de propiedad entre los propietarios sea muy flexible. Aquí están las características clave de estas dos estructuras legales:

  • Asociaciones: Las asociaciones evitan la doble tributación a la que están sujetas las empresas. Las sociedades también difieren de las corporaciones con respecto a la responsabilidad de los propietarios. Los propietarios de una sociedad colectiva se dividen en dos categorías: Las sociedades en comandita general están sujetas a responsabilidad ilimitada. Si un negocio no puede pagar sus deudas, sus acreedores pueden llegar a los activos personales de los socios generales. Los socios generales tienen la autoridad y responsabilidad de administrar el negocio. Son aproximadamente equivalentes al presidente y otros gerentes de alto nivel de una corporación de negocios. Los socios generales suelen dividir la autoridad y la responsabilidad entre ellos, y a menudo eligen a un miembro de su grupo como socio general principal o eligen a un pequeño comité ejecutivo para tomar decisiones importantes, mientras que los socios limitados escapan a la responsabilidad ilimitada que los socios generales tienen en sus manos. Los socios comanditarios no son responsables, como individuos, de las responsabilidades de la entidad de la sociedad. Estos socios junior tienen derechos de propiedad sobre las ganancias del negocio, pero generalmente no participan en la administración de alto nivel del negocio. Una sociedad colectiva debe tener uno o más socios generales; no todos los socios pueden ser socios limitados.

Muchas sociedades grandes copian algunas de las características de gestión de la forma corporativa – por ejemplo, un socio senior que sirve como presidente del comité ejecutivo de los socios generales actúa de manera muy similar al presidente de la junta directiva de una corporación.

En la mayoría de las sociedades, un socio individual no puede vender sus intereses a un tercero sin el consentimiento de todos los demás socios. Usted no puede simplemente comprar su entrada en una sociedad; los otros socios tienen que aprobar su entrada en la sociedad. En contraste, usted puede comprar acciones y así convertirse en dueño de parte de una corporación sin la aprobación de los otros accionistas.

  • Sociedad de responsabilidad limitada (LLC): La LLC es un tipo alternativo de entidad comercial. Una LLC es como una corporación con respecto a la responsabilidad limitada, y es como una sociedad con respecto a la flexibilidad de dividir las ganancias entre los propietarios. Una LLC puede elegir ser tratada como una sociedad o como una corporación para propósitos de impuestos federales. Por lo general, se debe consultar a un experto en impuestos sobre esta elección.

La ventaja clave de la forma legal de la LLC es su flexibilidad – especialmente en cuanto a cómo se determinan las ganancias y la autoridad administrativa. Por ejemplo, una LLC permite que los fundadores del negocio pongan, digamos, sólo el 10 o 20 por ciento del dinero para iniciar un negocio mientras mantienen toda la autoridad administrativa en sus manos. Los demás inversores participan en los beneficios, pero no necesariamente en proporción a su capital invertido.

Las LLCs tienen mucha más flexibilidad que las corporaciones, pero esta flexibilidad puede tener una desventaja. Los propietarios deben llegar a un acuerdo muy detallado que detalle la división de las ganancias, la división de la autoridad y responsabilidad de la gerencia, sus derechos de retirar capital y sus responsabilidades de contribuir con nuevo capital según sea necesario. Estos esquemas pueden ser muy complicados y difíciles de entender, y pueden terminar requiriendo que un abogado los desenrede.

Si la estructura legal de una LLC es demasiado complicada y está demasiado lejos del camino trillado, el negocio puede tener dificultades para explicarse a un prestamista cuando solicita un préstamo, y puede tener dificultades para convencer a los nuevos accionistas de que pongan capital en el negocio.

Una sociedad colectiva trata los salarios pagados a los socios (al menos a sus socios generales) como distribuciones de las ganancias. En otras palabras, el beneficio se determina antes de la deducción de los salarios de los socios. Es más probable que las LLC traten los salarios pagados a los gerentes-propietarios como un gasto (como una corporación). La contabilidad para la compensación y los servicios proporcionados por los propietarios en una LLC y los socios en una sociedad se vuelve bastante técnica.

El acuerdo de sociedad o LLC especifica cómo dividir las ganancias entre los propietarios. Mientras que los propietarios de una corporación reciben una parte de las ganancias directamente proporcional al número de acciones ordinarias que poseen, una sociedad o LLC no tiene que dividir las ganancias de acuerdo a cuánto invirtió cada propietario. El capital invertido es sólo uno de los tres factores que generalmente intervienen en la asignación de utilidades en las sociedades y LLCs:

  • Tesoro: Los propietarios pueden ser recompensados de acuerdo a la cantidad del tesoro – capital invertido – que contribuyeron. Así que si Jane invirtió el doble de lo que invirtió Joe, su parte de las ganancias puede ser el doble de lo que invirtió Joe.
  • Tiempo: Los propietarios que invierten más tiempo en el negocio pueden recibir más de la ganancia. Algunos socios o propietarios, por ejemplo, pueden generar más horas facturables a los clientes que otros, y el plan de participación en los beneficios refleja esta disparidad. Algunos socios o propietarios pueden trabajar sólo a tiempo parcial, por lo que el plan de participación en los beneficios tiene en cuenta este factor.
  • Talento: Independientemente del capital y el tiempo, algunos socios aportan más al negocio que otros. Tal vez tienen mejores contactos de negocios, o son mejores”rainmakers” (tienen un don para hacer que los negocios sucedan), o son celebridades cuyos nombres por sí solos valen una parte especial de las ganancias. Sea lo que sea que hagan por el negocio, contribuyen mucho más al éxito del negocio de lo que su capital o tiempo sugiere.

Una sociedad colectiva necesita mantener una cuenta de capital (propiedad) separada para cada socio. El beneficio total de la entidad se asigna a estas cuentas de capital, tal y como se especifica en el acuerdo de asociación. El acuerdo también especifica cuánto dinero puede retirar cada socio de su cuenta de capital. Por ejemplo, los socios pueden estar limitados a retirar no más del 80 por ciento de su participación prevista en los beneficios para el año siguiente, o se les puede permitir retirar sólo una cierta cantidad hasta que hayan acumulado sus cuentas de capital.

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